Poceni NLB?

Svet Banke Slovenije je 13. avgusta belgijski finančni skupini KBC izdal soglasje za posredno in neposredno pridobitev 34 odstotkov lastniških in upravljalskih pravic v NLB. Enako je odločil glede 5-odstotnega deleža Evropske banke za razvoj. Odločitev je bila sprejeta soglasno. Nihče ni nasprotoval. Kaj je Banko Slovenije šele v četrtem poskusu končno prisililo, da je dala glasovalno pravico za 34-odstotni delež? Zakaj tega ni storila prej? Vlada je že 19. aprila soglasno potrdila nakupne in prodajne dokumente. Pogodba s KBC je bila podpisana 8. maja. Nova skupščina NLB je bila sklicana za 4. september še pred odločitvijo BS. V prostorih NLB so že prve dni julija začeli drago prenavljanje pisarn za novo petglavo upravo prodane banke. In guverner Banke Slovenije je opravil vse ključne pogovore s predsednikom KBC. Samo kupnina, 97 milijard tolarjev, še ni nakazana.

Eminenca v svetu BS, dr. Ivan Ribnikar, eden najvplivnejših kritikov prodajanja bank tujcem, pravi, da je glasoval za, ker ni bilo mogoče storiti nič več: ”Položaj je bil brezupen. Čeprav sem še dan pred sejo razmišljal, da bi glasoval proti, sem si premislil. Odgovornost bo, če je pri prodaji kaj narobe, padla na vlado, ne na centralno banko. Bosti se z legitimiteto soglasne odločitve vlade znotraj sveta BS, ko je tako ali tako že vse odločeno, je nesmiselno.” Čeprav je bilo vse v zvezi s prodajo NLB, kot smo razumeli dr. Ribnikarja, od začetka zgrešeno: ”Vlada se je odločila za prodajo brez kakršnega koli premisleka o strategiji ali viziji razvoja bančništva.”

Kaj skrivajo pogodbeni dokumenti

Podrobnosti dogovora med našo vlado oziroma sedemčlansko pogajalsko komisijo in KBC so ostale poslovna skrivnost. Pogodb o nakupu in prodaji poslanke in poslanci nikoli niso prijeli v roke. S predstavniki KBC sta se neposredno pogovarjala predsednik komisije dr. Marko Simoneti in njen član, pravni strokovnjak za bančništvo dr. Miha Juhart. Nekje sredi pogajanj se je našim pogajalcem uspel pridružiti predsednik uprave NLB Marko Voljč, da bi zavaroval strateške interese banke. Kot pravijo naši viri, je komisija v glavnem skrbela, da so bili izpogajani členi pogodb v sozvočju z našo zakonodajo. Strokovna razmišljanja, ali se strinjajo s takšnim modelom prodaje banke ali ne, so morali pustiti doma, čeprav so se nekateri strinjali z mnenjem dr. Ribnikarja, da bi morala država z odkupom okoli 540 milijard tolarjev vrednih državnih obveznic tudi domačim investitorjem omogočiti, da se udeležijo razpisa ob prodaji banke.

Po popravku modela privatizacije NLB, ko se je prodajala le še tretjina, je iz tekme izpadla ERSTE Bank, ker jo je zanimal samo takojšen večinski delež. Po naših podatkih je tudi KBC vztrajala pri nakupu večinskega deleža, s čimer naj bi se bil finančni minister strinjal, ker naj bi bil menil, da bo tako banka konkurenčnejša. Drugi, med njimi Franci Križanič, so razmišljali o razpršeni prodaji 10-odstotnih deležev. V pogajanjih naj bi zanimivo vlogo odigral prejšnji guverner, predsedniški kandidat dr. France Arhar. Zaradi javnega mnenja, da bi morala največja nacionalna banka zaradi vpliva na nacionalno gospodarstvo ostati v večinski domači lasti, naj bi bil vplival na zmanjšanje želja KBC po večinskem deležu, tako da je privolil v 34-odstotni delež. Kakor koli, sveženj dokumentacije, ki je bil na finančnem ministrstvu pripravljen 17. aprila, so ministri listali dva dni, preden so soglasno prikimali, da je vse v najlepšem redu.

V pogodbi je ves čas govor o 34-odstotnem deležu KBC, nikjer pa ni določeno, kaj to pomeni v praksi. Tega ni razložil niti finančni minister v državnem zboru, saj v praksi glasovalna pravica za 34 odstotkov daje pravico veta. Zakon o bankah opredeljuje glasovalne pravice za 25-, 33- in 50-odstotne deleže. Po zakonu soglasje že za 33-odstotni delež pomeni samodejno privolitev v pridobitev deleža do 51 odstotkov.

KBC je svojo ključno vlogo pri odločanju zavarovala tudi s sestavo nadzornega sveta. Ta bo 11-članski. KBC bo v njem imela štiri člane, štiri država, enega EBRD, zadnja dva strokovnjaka bodo spet predlagali predstavniki države. Sicer se strinjamo s preprosto matematiko ministra Ropa, da bomo imeli s šestimi člani večino, toda nikakor ni nepomembno, da morajo biti vse resnejše odločitve sprejete v prisotnosti osmih in ne šestih članov nadzornega sveta, kot opredeljuje člen 7.2. Zgolj hipotetično - kaj bi se zgodilo, če se vsa belgijska posadka nadzornega sveta odloči ostati v Bruslju?

Delež države je 25-odstoten. Sestavljajo ga delnice Republike Slovenije in obeh paradržavnih skladov - Kada in Soda. Zakaj je državni delež razpršen na tri naslove in zakaj države ne predstavlja le RS? Razpršenost sicer ne bi bila pomembna, če ne bi bilo realnega strahu pred reprizo zgodbe s prodajo Pivovarne Union. Poleg tega je neobvezujoče predvideno tudi povečanje delniškega kapitala v nominalnem znesku za 2.306.124.000 tolarjev. Obe strani soglašata, da bosta storili vse za izdajo 1.153.062 novih delnic po ceni 2000 tolarjev za delnico. Nove delnice naj bi ponudili tretjim vlagateljem. Kot je videti iz pogodbe, pa je del teh že izbran - gre za EBRD, ki ji je za vpis ponujenih 5 odstotkov novih delnic. KBC bo imela ob vsakem povečanju osnovnega kapitala NLB pravico vpisati toliko delnic, kolikor jih omogoča ohranitev vsaj 34-odstotnega deleža v NLB. Delnice bodo na borzi začele kotirati 31. decembra 2002. Prave dokapitalizacije torej ne bo. In še nekaj. Čeprav piše, da KBC do 31. decembra 2005 ne sme kupovati delnic NLB, če bi bila posledica nakupa, da bi imela skupaj z EBRD več kot 50-odstotni delež, ves čas obstaja hipotetična možnost odkupov prek fiktivnih in neformalno povezanih oseb. Ima torej prav dr. Ribnikar, ko pravi, da nismo prodali tretjine, kakor piše na papirjih, temveč že zdaj ves državni delež NLB, torej vseh 74,9 odstotka?

Republika Slovenija se v pogodbi poleg vsega odpoveduje še imuniteti, če bi ji bila podeljena imuniteta pred tožbami, sodno pristojnostjo katerega koli sodišča ali pred poravnavo ali pravnim procesom. Nikjer v slovenski različici pa ni niti z besedico omenjeno državno poroštvo za dolgove do deviznih varčevalcev stare LB, ki naj bi ga, kot je znano, zahtevala KBC. Za boljše razumevanje lahko uporabimo pravni mnenji: tuje, ki ga je pripravila pravna družba Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton, in domače Inštituta za javno upravo. Ob pomanjkljivi dokumentaciji na vprašanje, ali mora glede jamstev odločati državni zbor, naš inštitut pravi, da pri prodaji banke ne gre za državno poroštvo, temveč za zavezo države, ki izhaja iz pogodbe o prodaji podjetja. S pogodbenim jamčenjem pa se tudi ne vzpostavlja dodatna obveznost RS. Angleži pa menijo, da sicer ni mogoče izključiti, da bo tuje sodišče NLB štelo za odgovorno za vloge pri podružnicah LB v drugih državah naslednicah, bodisi ker so reorganizacijski ukrepi iz leta 1994 pomenili de facto razlastitev ali pa ker novela ustavnega zakona krši tuj pravni red, vendar institucionalna zagotovila in jamstva v osnutku pogodbe o nakupu delnic ne bi poslabšala pravnega položaja Slovenije.

Strateški interesi

Prvi strateški cilj KBC je osvajanje južnega trga oziroma razširitev poslovanja na “Ozemlju”, kakor je elegantno poimenovano širše območje nekdanjih republik prejšnje države. V 16. členu o nekonkuriranju beremo: “Vlagatelj Skupini NLB priznava dosežke prejšnjih let, od razvoja bančnih praks do poslovnih skrivnosti in drugih zaupnih informacij.” Prav baza različnih zaupnih podatkov o komitentih bo, ko bo NLB postala del bančne skupine KBC, zagotovila priložnost in podporo, potrebno za vzpostavitev osebnih in službenih razmerij s komitenti, dobavitelji, uslužbenci in drugimi, ki imajo poslovna razmerja s Skupino NLB. KBC se zavezuje, da na Ozemlju ne bo konkurirala NLB.

Drugi strateški interes je zavarovalništvo. KBC bo v 12 mesecih skupaj z NLB vzpostavila ali kupila podjem bančnega zavarovalništva. Glavni del poslov bo ponudba življenjskega zavarovanja in produktov v zvezi z naložbami strankam NLB prek mreže poslovalnic NLB. KBC in NLB naj bi takoj po podpisu delničarske pogodbe in pogodbe o nakupu delnic že vzpostavili projektno skupino za izvedbo načrtov. KBC bi lahko v NLB razvila svojo zavarovalnico, verjetneje pa je, trdijo naši viri, da se bo odločila za nakup ene izmed domačih zavarovalnic - ali Adriatica ali Slovenice, morebiti celo Triglava.

Največji interes KBC je seveda dobiček. Novi lastniki nameravajo že letos sorazmerno z deleži razdeliti 40 odstotkov letošnjega dobička za vsako računovodsko referenčno obdobje, ki se začne po 1. januarju 2002, ne glede na to, da bosta KBC in EBRD lastništvo uveljavili šele septembra.

Kaj pa interesi slovenske vlade? Tuja konkurenca znotraj NLB naj bi poskrbela, če za nič drugega, za boljše delo bančnih uslužbencev. Banka bo popestrila ponudbo. Finančni minister Tone Rop obljublja znižanje obresti. Čeprav dr. Jože Mencinger, dr. Franci Križanič in dr. Ivan Ribnikar skeptično pričakujejo, da bodo obresti ostale enako visoke. Kakor koli, za vlado je bila vsekakor odločilna cena, za katero je bil delež NLB prodan. Tu pa se postavlja najbrž najpomembnejše vprašanje, ali smo NLB res prodali za “pravo” ceno. Če tolmačimo obilico pravnih mnenj, ki jih je naročila in plačala vlada, iz njih razberemo, da je kupnina za NLB ugodna, če pogledamo cenitev pri Rothschild & Sons, celo izjemno ugodna. Knjigovodsko vrednost banke in njenih hčera so namreč za 100-odstotni lastniški delež ocenili v razponu od 127 do 174 milijard tolarjev. Kupnina za 34 odstotkov pa znaša 97 milijard tolarjev. In vendar, kako je mogoče, da so priznani cenilci pri vrednotenju NLB, ki velja za zdravo, donosno banko (15-odstotna letna rast dobička v zadnjih štirih letih) s spodobno boniteto, upoštevali nižji multiplikator (v razponu od 1,49 do 1,99, podatki so za leto 2000), kot je bil recimo upoštevan pri prodaji Banke Koper (2,5 oziroma na dan prodaje 2,6)?