3. 9. 2009 | Mladina 35 | Ekonomija
Brez razrešnice!
Razrešnica ni instrument za obračunavanje z organi vodenja
Boško Šrot, najslavnejši predsednik uprave brez razrešnice
© Sherpa
Več upravam in nadzornim svetom slovenskih podjetij delničarji na skupščinah niso podelili razrešnice za delo v letu 2008. V ponedeljek je niso dobili člani uprav in nadzornih svetov Pivovarne Laško in Skimarja. To, da uprava in nadzorniki ne dobijo razrešnice, ne pomeni, da morajo člani uprave in nadzornega sveta zaradi tega oditi s položajev, če jih še zasedajo, prav tako tudi ne, da za nov mandat ne morejo več biti imenovani. Nepotrditev razrešnice pomeni le, da člani uprave in nadzornega sveta niso razrešeni dolžnosti in odgovornosti, da delničarji ne potrdijo in odobrijo njihovega dela v preteklem letu. Potrditev razrešnice pa ne prepreči, da delničarji pozneje proti upravi in nadzornikom ne bi mogli vložiti odškodninskih tožb.
Saša Prelič, docent na pravni fakulteti v Mariboru, je pred časom v Financah razložil, da ima razrešnica v sistemu korporacijskega prava funkcijo nekakšne »periodične kontrole« lastnikov nad izvrševanjem poslovodnih in nadzornih aktivnosti, ki jih med letom izvršujeta uprava in nadzorni svet. Razprava o razrešnici je na skupščini priložnost, ko lastniki družbe lahko razpravljajo o delovanju uprave in nadzornega sveta. Razrešnica se podeljuje enkrat na leto ob odločanju o uporabi bilančnega dobička, torej tedaj, ko skupščina obravnava letno poročilo. »Z njegovim sprejetjem sta namreč organa vodenja lastnikom 'položila račune', lastnikom pa podatki iz letnega poročila omogočajo oblikovanje podlag za vrednotenje vodenja družbe, s tem pa tudi podlag za odločanje o podelitvi ali nepodelitvi razrešnice. Zato sta odločanje o uporabi bilančnega dobička in odločanje o razrešnici funkcionalno povezani,« piše Prelič.
Razrešnica po njegovi razlagi ni instrument za »razrešitev s funkcije«, ampak se z njo »za nazaj« odobrita (potrdita) vodenje poslov (funkcija uprave) in kontrola vodenja poslov (funkcija nadzornega sveta). Hkrati ima podeljena razrešnica učinek tudi »za naprej«, saj demonstrira, da člani organov vodenja še uživajo zaupanje lastnikov.
Saša Prelič pojasnjuje, da podelitev razrešnice ne pomeni, da se je družba odrekla morebitnim odškodninskim zahtevkom do oseb, ki jim je razrešnica dana. Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja do družbe namreč veljajo druga pravila, ki z institutom razrešnice nimajo nobene zveze. Sklep o nepodelitvi razrešnice nima neposrednih pravnih učinkov, torej ne pomeni odpoklica nadzornega sveta in zamenjave uprave, pa tudi ne izglasovane nezaupnice. Nepodelitev razrešnice je zgolj indic, da je med organi družbe prišlo do razhajanja in med njimi ni več zaupanja.
Če pa osebe, ki ne dobijo razrešnice, niso več na svojih položajih, kot recimo Boško Šrot v Pivovarni Laško, so »posledice lahko le nepravne, kažejo pa se različno, na primer v zmanjšani verodostojnosti in omajanem ugledu takih oseb v percepciji javnosti, še posebej, če se o tem javno poroča. Te pa so lahko zanje dolgoročno še bistveno težje«. Sicer pa razrešnica v korporacijski ureditvi ni zasnovana kot instrument za obračunavanje lastnikov s člani organov vodenja, ampak le kot sredstvo za oceno vodenja družbe v preteklem poslovnem obdobju, navaja Prelič.
Zakup člankov
Celoten članek je na voljo le naročnikom. Če želite zakupiti članek, je cena 4,2 EUR. S tem nakupom si zagotovite tudi enotedenski dostop do vseh ostalih zaklenjenih vsebin. Kako do tedenskega zakupa?
Pisma bralcev pošljite na naslov pisma@mladina.si. Minimalni pogoj za objavo je podpis z imenom in priimkom ter naslov. Slednji ne bo javno objavljen.